Términos y condiciones generales de venta y entrega

Términos y condiciones generales de venta y entrega (en adelante las "Condiciones") de la empresa privada con responsabilidad limitada

1. Cobeco Pharma Wholesale B.V., es una empresa registrada bajo las leyes de los Países Bajos, con domicilio social en Hertzstraat 2, 2652 XX Berkel en Rodenrijs, Países Bajos e inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio con el número 24367268 (en adelante: "Cobeco") y
2. Cliente de Cobeco, (en adelante: el "Cliente"))

Se puede hacer referencia a Cobeco y al Cliente individualmente como una "Parte" o colectivamente como las "Partes".

1. Cobeco es, inter alia, un gran fabricante de marca blanca de productos farmacéuticos, cosméticos y estimulantes en Europa.
2. El Cliente desea que Cobeco fabrique productos (en adelante los "Productos") bajo su propia marca, es decir, la del Cliente.
3. Al fabricar los Productos para el Cliente, Cobeco utilizará la Propiedad Intelectual (en adelante la "Propiedad Intelectual") del Cliente, según las instrucciones e indicaciones del Cliente.
4. Cobeco requiere que el Cliente garantice que es titular de todos los derechos de la Propiedad Intelectual.
5. Cada Parte está debidamente autorizada y es capaz de cumplir estas condiciones.

Artículo 1 - General

1. Estas condiciones generales se aplicarán a cualquier cotización, oferta y acuerdo entre Cobeco Pharma Wholesale B.V., en adelante: Cobeco, y un cliente en la medida en que las partes no lo deroguen expresamente por escrito.
2. Estas condiciones también se aplican a los acuerdos entre Cobeco y cualquier tercero que deba ser involucrado por Cobeco en la ejecución del acuerdo.
3. Estas condiciones generales también han sido redactadas para los empleados del usuario y su junta ejecutiva.
4. Queda expresamente excluida la aplicabilidad de cualesquiera términos y condiciones generales del cliente.
5. Si una o varias disposiciones de estas condiciones generales en algún momento son (parcialmente) declaradas nulas y sin efecto, las condiciones restantes son plenamente aplicables. En estas circunstancias, Cobeco y el cliente entrarán en consulta con el fin de sustituir la condición declarada nula por una nueva disposición, donde en la medida de lo posible se observe el objeto y alcance original de las disposiciones originales.
6. Si existe alguna duda en la interpretación de una o más disposiciones de estas condiciones generales, la interpretación se realizará siguiendo el espíritu original de estas disposiciones.
7. Si ocurre cualquier situación entre las partes que no esté regulada en las presentes condiciones, esta situación debe evaluarse siguiendo el espíritu general de estas condiciones generales.
8. Si Cobeco en algún momento no desea el cumplimiento estricto de estas condiciones, eso no significa que estas disposiciones ya no sean de aplicación, o que Cobeco perdería en algún grado el derecho a exigir el cumplimiento exacto de las mismas disposiciones en otros casos.

Artículo 2 - Presupuestos y ofertas

1. A menos que se indique expresamente lo contrario, todos los presupuestos serán sin ningún compromiso. Cobeco no puede atenerse a presupuestos y ofertas si el cliente puede entender de forma evidente que el presupuesto u oferta, o una parte de estos, contiene un error fehaciente.
2. Los precios mencionados en el presupuesto u oferta no incluyen IVA ni otros impuestos del gobierno, ni posibles gastos dentro del marco del acuerdo, tales como gastos de viaje, transporte y gastos administrativos, a menos que se especifique lo contrario.
3. Si la conformidad (ya sea en puntos subordinados o no) se desvía del presupuesto o la oferta, entonces Cobeco no está obligado legalmente a ellos. El contrato no será efectivo a causa de estas cláusulas desviadas, a menos que Cobeco indique lo contrario.
4. Un presupuesto u oferta que se componga de varias tareas no obliga a Cobeco a realizar una parte del trabajo que sea contrario a una parte del precio dado. Una vez entregados los presupuestos y las ofertas, no se podrán aplicar automáticamente a ningún pedido futuro.

Artículo 3 - Duración del contrato; plazos de entrega, ejecución y modificación del contrato

1. El contrato entre Cobeco y el cliente se conviene por tiempo indefinido salvo que la naturaleza del contrato dicte lo contrario o si las partes acuerdan expresamente lo contrario por escrito.
2. Si para la realización de determinadas actividades o para el suministro de determinada materia se ha acordado o se ha establecido un plazo, estos nunca se considerarán plazos fatales. En el caso de una entrega no puntual, el cliente debe, por lo tanto, dar al vendedor una notificación por escrito en caso de incumplimiento. En tal caso, el cliente tiene que ofrecer a Cobeco un período razonable para ejecutar el acuerdo.
3. Si Cobeco necesita datos del cliente para ejecutar el contrato, entonces el período de entrega no empieza a computar hasta que se proporcionen los datos a Cobeco.
4. La entrega de los productos se realiza desde fábrica a menos que se acuerde lo contrario. Si la mercancía, independientemente del método de transporte y entrega acordado, está lista y esperando a ser entregada y el vendedor así lo ha notificado al cliente, éste estará obligado a recibir la entrega sin citación ni aviso. El incumplimiento de la obligación de recibir la entrega dará al vendedor el derecho de almacenar la mercancía o mantenerla almacenada por cuenta y riesgo del cliente.
5. Cobeco tiene derecho a implicar a terceros en la ejecución del contrato.
6. Se autoriza a Cobeco a realizar el contrato en varias fases y las partes así realizadas se cobrarán por separado.
7. Si el contrato se lleva a cabo por fases, Cobeco tendrá derecho a suspender la ejecución de la siguiente fase hasta que el cliente haya aprobado por escrito los resultados de la fase anterior.
8. Si durante la implementación del contrato parece que son necesarias modificaciones y adiciones considerables, las partes se consultarán entre sí para convenir el contrato. Si la naturaleza, dimensión o contenido del contrato cambia, ya sea por indicación del cliente o no y si el contrato cambia en el aspecto cualitativo y / o cuantitativo, puede tener consecuencias para el contrato original. Como resultado, la cantidad inicialmente acordada se puede aumentar o reducir. Cobeco hará presupuestos con la mayor antelación posible. Mediante una modificación del contrato, también se puede modificar el plazo de entrega acordado inicialmente. El cliente acepta la posibilidad de modificación del contrato, incluida la modificación en precio y tiempo de entrega.
9. Si el contrato es modificado o complementado, Cobeco tendrá derecho a suspender la ejecución del contrato hasta que el cliente haya aceptado el precio y otras condiciones, incluido el tiempo de entrega acordado en ese momento. Si Cobeco no ejecuta inmediatamente el contrato modificado, no se considerará incumplimiento y no resultará razón suficiente para cancelar el contrato. Cobeco no se hace responsable si se niega a ejecutar una modificación del contrato que pueda implicar una falta de calidad en los productos o servicios solicitados.
10. Si el cliente no cumple con sus obligaciones con Cobeco, el cliente será responsable de todos los daños (incluidos los gastos) directa o indirectamente.
11. Si el cliente acuerda un precio fijo, Cobeco tendrá derecho en cualquier momento a aumentar el precio sin que el cliente tenga derecho a cancelar el contrato, si el aumento está motivado por cambios en la legislación, el aumento del precio de las materias primas, el aumento de salarios o cualquier evento imprevisible en el momento de la firma del contrato.
12. Si el precio aumenta en más del 10%, excepto como resultado de modificaciones del contrato, y esto tiene lugar dentro de las tres semanas posteriores a la firma del contrato, el cliente solo tendrá derecho a recurrir al código civil holandés (Burgerlijke Wetboek, Boek 6, título 5, afdeling 3) si Cobeco no está dispuesta a ejecutar el contrato original, si el aumento no es consecuencia de la legislación de obligado cumplimiento o si la fecha de entrega varía con menos tres meses de antelación.

Artículo 4 - Suspensión y rescisión

1. Cobeco podrá suspender el cumplimiento de las obligaciones o rescindir el contrato si:
   • El cliente no cumple con sus obligaciones en virtud del contrato o no las cumple a tiempo.
   • Una vez firmado el contrato, se descubren circunstancias que comportan buenas razones para temer que el cliente no cumplirá con sus obligaciones.
   • Al firmar el contrato, se solicitó a la otra parte que proporcionara garantía de cumplimiento de sus obligaciones en virtud del acuerdo y dicho garantía no se proporciona o es insuficiente.
   • Si por retrasos por parte del cliente, Cobeco ya no puede ser requerido a ejecutar el acuerdo en los términos originales.
2. Además, Cobeco tendrá derecho a rescindir el contrato si se dan tales circunstancias que imposibiliten el cumplimiento del mismo conforme a los estándares de razonabilidad y equidad, ya no sea obligatorio, o en circunstancias tales que no sea viable la continuación del contrato sin realizar modificaciones.
3. A partir del momento de la finalización del contrato, las reclamaciones de Cobeco contra el cliente serán inmediatamente exigibles y pagaderas.
4. Si Cobeco rescinde o pospone el contrato, no será responsable de ningún daño o gasto, independientemente de cómo se produzcan.
5. Si la rescisión es imputable al cliente, entonces Cobeco tendrá derecho a una indemnización por daños, incluidos los gastos, ya sea directa o indirectamente.
6. Cobeco se reserva el derecho de considerar el contrato rescindido por ley sin notificarlo al comprador, en caso de quiebra, insolvencia o cualquiera que sea el estado legal del comprador.

Artículo 5 - Fuerza mayor

1. Cobeco no estará obligada a cumplir con ninguna obligación si no puede hacerlo por causa de fuerza mayor.
2. A los efectos de las presentes condiciones generales, fuerza mayor significará en todo caso, además de la interpretación de las mismas según la ley y jurisprudencia, las causas externas, previstas o imprevistas, ajenas al control de Cobeco, por las que Cobeco es incapaz de cumplir con sus obligaciones. Además, Cobeco tendrá derecho a invocar fuerza mayor si las circunstancias que impiden el desempeño (posterior) ocurren después de que Cobeco debería haber cumplido con sus obligaciones.
3. Durante el período de fuerza mayor, las partes pueden suspender las obligaciones derivadas del acuerdo. Si dicho período excede los dos meses, cualquiera de las partes puede rescindir el contrato sin ninguna obligación de pagar daños y perjuicios a la otra parte.
4. En la medida en que, al momento de ocurrir una situación de fuerza mayor, Cobeco ya haya cumplido con parte de sus obligaciones contractuales o pueda cumplir con ellas, y los servicios prestados o por realizar tengan un coste independiente, Cobeco tendrá derecho a facturar los servicios prestados por separado.

Artículo 6 - Pago

1. A menos que corresponda de otra manera, los pagos deben realizarse por adelantado de la forma establecida por Cobeco y en la moneda indicada en la factura.
2. Si el cliente incumple con el pago, el cliente quedará automáticamente en mora y Cobeco tendrá derecho a cobrar los intereses legales en los Países Bajos desde la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha en que se realice el pago.
3. Los pagos realizados por el cliente siempre serán en primer lugar para saldar todas las deudas ya vencidas e intereses devengados, y después para pagar las facturas pendientes según su antigüedad, incluso si el cliente declara que el pago se refiere a una factura más reciente.
4. Los clientes nunca tendrán derecho a liquidar sus facturas con otras deudas.
5. La reclamación de una factura no da derecho a posponer el pago. Un cliente que no puede apelar al código civil holandés (artículo 231 hasta 247 libro 6 Burgerlijk Wetboek) no puede suspender sus pagos por ningún otro motivo.
6. A partir del momento en que el cliente incurra en mora en el cumplimiento de sus obligaciones, todos los gastos extrajudiciales de recobro correrán a cargo del cliente. Los gastos extrajudiciales se basarán en las prácticas habituales de cobro de deudas en los Países Bajos, actualmente según el "Rapport Voorwerk II". Sin embargo, si Cobeco ha tenido gastos de recobro más elevados pero que eran razonablemente necesarios, se deberán pagar los gastos reales. Cualquier posible gasto judicial (como gastos legales y gastos de abogados) serán pagados en su totalidad por el cliente. Los intereses también se aplicarán sobre todos los gastos de recobro.

Artículo 7 - Derechos de propiedad

1. La propiedad de todos los artículos proporcionados por Cobeco no pasará al cliente hasta que el cliente haya cumplido con todas las obligaciones del contrato firmado con Cobeco con respecto a dichos artículos.
2. Los artículos entregados que tengan derechos de propiedad no podrán revenderse ni utilizarse como medio de pago. El cliente no tiene derecho a pignorar los artículos ni traspasarlos por ningún otro medio.
3. El Cliente hará todo lo que razonablemente pueda para proteger los derechos de propiedad de Cobeco.
4. Si algún tercero desea establecer o ejercer algún derecho con respecto a los artículos entregados, el cliente lo deberá notificar a Cobeco tan pronto como sea posible.
5. El cliente está obligado a asegurar todos los artículos entregados contra incendios, riesgo de explosión, daños por agua y robo. En el primer pedido a Cobeco, se enviará la póliza pendiente de aprobación. Cobeco tendrá derecho a cualquier posible indemnización del seguro.
6. Por adelantado el cliente da su permiso irrevocable a Cobeco para entrar en todos los lugares necesarios donde estén almacenados los artículos pertenecientes a Cobeco en caso de que Cobeco desee acogerse a su derecho de propiedad.

Artículo 8 - Garantía

1. Todos los artículos que se entregan satisfacen todos los requerimientos, estándares y normativas que habitualmente se exigen en los Países Bajos. La garantía que se menciona en este artículo se limita a su uso dentro de los Países Bajos. Si el cliente desea utilizar los artículos fuera de los Países Bajos, debe verificar él mismo si los artículos son adecuados y cumplen con las leyes del país de destino. Una verificación (aparentemente) incorrecta no exime al cliente de ninguna de sus obligaciones con Cobeco. Se establece explícitamente que lo citado anteriormente también se aplica en el caso de que autoridades no holandesas impidan la entrega de artículos, por ejemplo, cuando se confiscan productos. En ningún caso una verificación incorrecta puede considerarse un artículo defectuoso.
2. El cliente está obligado a revisar las entregas inmediatamente después de la llegada de la mercancía. Los clientes deben revisar si los productos cumplen con las especificaciones contractuales considerando la calidad y la cantidad. Cualquier defecto visible debe ser informado por escrito dentro de los siete días posteriores a la entrega. Cualquier posible defecto no visible debe notificarse por escrito dentro de los catorce días posteriores a detectarse el mismo. El cliente otorga a Cobeco la posibilidad de investigar la queja.
3. Si los defectos se comunican más tarde, el cliente pierde su derecho a recuperación, reemplazo o compensación.
4. Si se determina que los artículos entregados estaban defectuosos y se reclamaron a tiempo, Cobeco se asegurará de que los artículos se reemplacen dentro de un período razonable tras la devolución de los mismos. Si la devolución no es razonablemente posible, Cobeco se hará cargo de la recuperación o compensará al cliente.

Artículo 9 - Responsabilidad

1. En el caso de que Cobeco sea responsable, su responsabilidad se limita a lo que se establece en este artículo.
2. Cobeco no se responsabiliza de ningún modo de los daños que sean consecuencia de datos incorrectos o incompletos facilitados por el cliente.
3. En el caso de que Cobeco sea responsable, su responsabilidad se limitará en todo momento al total neto de la factura correspondiente al desempeño prestado.
4. En cualquier caso, la responsabilidad de Cobeco se limita a la posible indemnización del seguro de cada caso en particular.
5. Cobeco solo se hace responsable de los daños directos.
6. El daño directo se define como los gastos necesarios para establecer la causa y el alcance del daño en la medida en que esta evaluación se relacione con el daño que se pretenda verificar con estas condiciones, los gasto necesarios para llevar los artículos cumpliendo estas condiciones, en la medida en que estos puedan ser imputables a Cobeco y los gastos necesarios para prevenir o limitar daños, siempre que el cliente pueda demostrar que los gastos se han generado para limitar el daño como se pretendía en estas condiciones.
7. Cobeco nunca será responsable por cualquier tipo de daños indirectos relacionados o causados por errores o defectos en el servicio prestado.
8. Las limitaciones de responsabilidad mencionadas en este artículo no se aplicarán con respecto a acciones deliberadas o faltas graves de Cobeco, sus directores o subordinados.

Artículo 10 - Transmisión del riesgo

1. El riesgo de pérdida o daño de los artículos objeto del contrato se transferirá al cliente en el momento de la entrega real de la propiedad de dichos artículos para que sean puestos bajo el control del cliente o de terceros que serán designados por el cliente.

Artículo 11 - Indemnizaciones

1. Cualquiera de las partes indemnizará a la otra ante cualquier reclamación de terceros por compensación de daños o cualquier consecuencia, directa o indirecta, que se derive del cumplimiento del contrato.

Artículo 12 - Propiedad intelectual

La propiedad intelectual se define como: Todos los derechos de autor, derechos de marca registrada, derechos de patente, derechos de secreto comercial y todos los demás derechos de propiedad intelectual, incluidos los registros pendientes y las solicitudes de registro de los precedentes.

1. Todos los derechos de propiedad intelectual o industrial respecto a todos los productos, obras, documentación, etc., facilitados en virtud del contrato, serán titularidad exclusiva de Cobeco, salvo que expresamente se disponga lo contrario en las presentes condiciones generales o contrato.

Todos los diseños de artículos realizados por nosotros serán de nuestra propiedad y no podrán ser imitados. Los clientes no tendrán derecho a encargar artículos de acuerdo con nuestros diseños a terceros.

2. El Cliente le dará a Cobeco acceso total e incondicional a su Propiedad Intelectual para permitir que Cobeco fabrique Productos para el Cliente bajo marca blanca, es decir, bajo la marca del Cliente.
   1. El Cliente especificará todo su material de Propiedad Intelectual utilizado para completar la transacción que será utilizada por Cobeco;
   2. El Cliente declara y garantiza a Cobeco que:
      1. posee todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad Intelectual;
      2. no ha cedido, transferido, licenciado, pignorado o gravado de otra manera la Propiedad Intelectual, o cualquier parte de ella, y no ha aceptado hacerlo;
      3. tiene pleno poder y autoridad para aceptar estas Condiciones;
      4. no tiene conocimiento de ninguna violación, infracción o apropiación indebida de los derechos de terceros (o cualquier reclamación de los mismos) de la Propiedad Intelectual;
      5. no tiene conocimiento de los consentimientos, cesiones o licencias de terceros que sean necesarios para llevar a cabo estas Condiciones;
      6. El Cliente se compromete a notificar inmediatamente a Cobeco por escrito si surgen hechos o circunstancias que pudieran hacer que alguna de las declaraciones en estas Condiciones sea inexacta.
3. Todos los gastos y daños sufridos por Cobeco como consecuencia de garantías incorrectas o falsas entregadas por el Cliente en estas Condiciones serán automáticamente presentados por y por cuenta del Cliente, sin que sea necesaria una orden judicial previa ni un procedimiento judicial.
4. El Cliente, tan pronto como sea posible tras una petición de Cobeco, proporcionará a Cobeco una copia completa de toda la documentación (en cualquier formato) relacionada con la Propiedad Intelectual.
5. Se considerará que todas las referencias en estas Condiciones a las Partes incluyen, según corresponda, una referencia a sus respectivos sucesores y cesionarios. Las disposiciones de estas Condiciones serán vinculantes y redundarán en beneficio de los sucesores y cesionarios de las Partes.
6. Cualquier notificación u otra comunicación prevista en el presente o entregada a continuación a una de las Partes se hará por escrito y se entregará por correo certificado a la Parte respectiva.
7. Estas condiciones podrán ser ejecutadas en una o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará original pero todas constituirán un mismo instrumento. A los efectos de estas Condiciones, el uso de un fax, correo electrónico u otro medio electrónico tendrá la misma fuerza y efecto que una firma original.
8. Siempre que sea posible, cada disposición de estas condiciones se interpretará de tal manera que sea efectiva y válida según la ley aplicable, pero si alguna disposición de estas condiciones se considera inválida o inaplicable en cualquier aspecto, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra disposición ni a la vigencia de estas condiciones.
9. Estas condiciones constituyen la declaración final, completa y exclusiva del acuerdo de las Partes con respecto al objeto del mismo, y reemplaza cualquier y todos los demás acuerdos y pactos anteriores y presentes, tanto escritos como orales, entre las Partes.

Artículo 13 - Ley aplicable y jurisdicción

1. Estas condiciones se regirán por las leyes de los Países Bajos. Cualquier conflicto o litigio que resulte o surja de estas Condiciones deberá presentarse ante el Tribunal competente de los Países Bajos.
2. La ley holandesa se aplica a todos los acuerdos y otras relaciones legales establecidas bajo estas condiciones. Se descarta expresamente la aplicabilidad del Tratado de las Naciones Unidas a los acuerdos internacionales de compra (Viena, 1980).
3. Salvo que el imperativo legal disponga lo contrario, solo el Tribunal de Justicia de Rotterdam estará autorizado en principio a resolver cualquier disputa o reclamación entre Cobeco y el cliente, a menos que Cobeco prefiera someter la disputa o reclamación al tribunal de justicia autorizado en la circunscripción del negocio del cliente.
4. En casos de diferencias de interpretación entre el texto holandés original de las condiciones generales y la traducción al inglés, el texto holandés tiene preferencia y se considerará vinculante.
5. Estas condiciones han sido registradas en la Cámara de Comercio.